本章程依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规制定，旨在规范合资公司的组织与行为，明确各方的权利、义务和责任。<

第一条 公司名称

合资公司名称为上海杨浦区XX合资有限公司，以下简称公司。

第二条 公司住所

公司住所位于上海市杨浦区XX路XX号。

第三条 公司经营范围

公司经营范围为：XX行业相关业务（具体经营范围以营业执照为准）。

第二章 股东及出资

第四条 股东

公司股东为甲方和乙方，甲方出资人民币XX万元，占股XX%；乙方出资人民币XX万元，占股XX%。

第五条 出资方式

甲方以货币形式出资，乙方以实物资产形式出资。

第六条 出资期限

甲方应在公司成立之日起XX个月内完成出资，乙方应在公司成立之日起XX个月内完成出资。

第七条 出资变更

股东出资额的变更需经双方协商一致，并按照法定程序办理变更手续。

第三章 股东会

第八条 股东会组成

股东会由甲方和乙方组成，股东会为公司的最高权力机构。

第九条 股东会职权

股东会行使下列职权：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；

2. 选举和更换董事、监事；

3. 审议批准董事会的报告；

4. 审议批准监事会的报告；

5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

9. 修改公司章程；

10. 公司章程规定的其他职权。

第十条 股东会会议

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，临时会议根据需要召开。

第四章 董事会

第十一条 董事会组成

董事会由三名董事组成，其中甲方委派一名董事，乙方委派一名董事，另由双方共同委派一名董事。

第十二条 董事会职权

董事会行使下列职权：

1. 召集股东会，并向股东会报告工作；

2. 执行股东会的决议；

3. 决定公司的经营计划和投资方案；

4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8. 决定公司内部管理机构的设置；

9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

10. 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

11. 公司章程规定的其他职权。

第十三条 董事会会议

董事会会议每年至少召开四次，由董事长召集并主持。

第五章 监事会

第十四条 监事会组成

监事会由一名监事组成，由股东会选举产生。

第十五条 监事会职权

监事会行使下列职权：

1. 检查公司财务；

2. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4. 提议召开临时股东会；

5. 公司章程规定的其他职权。

第十六条 监事会会议

监事会会议每年至少召开一次，由监事召集并主持。

第六章 经理层

第十七条 经理层组成

经理层由公司总经理、副总经理、财务负责人等组成。

第十八条 经理层职权

经理层行使下列职权：

1. 组织实施股东会、董事会决议；

2. 组织实施公司年度经营计划；

3. 组织实施公司内部管理制度；

4. 决定公司内部管理机构的设置；

5. 决定公司内部管理人员的聘任和解聘；

6. 公司章程规定的其他职权。

第十九条 经理层会议

经理层会议每月至少召开一次，由总经理召集并主持。

第七章 财务会计

第二十条 财务会计制度

公司依照国家有关财务会计法律、法规和制度，建立健全财务会计制度。

第二十一条 财务报告

公司应当定期编制财务报告，并向股东会报告。

第二十二条 利润分配

公司按照国家有关法律法规和公司章程的规定，进行利润分配。

第八章 合同与知识产权

第二十三条 合同管理

公司合同管理应遵循公平、公正、诚实信用的原则，签订合同前应进行充分的市场调研和风险评估。

第二十四条 知识产权

公司应尊重和保护知识产权，对公司的知识产权进行有效管理。

第九章 解散与清算

第二十五条 解散事由

公司因以下事由解散：

1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2. 股东会决议解散；

3. 因公司合并或者分立需要解散；

4. 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。

第二十六条 清算

公司解散时，应当依法进行清算。

第十章 附则

第二十七条 本章程的解释权归公司董事会所有。

第二十八条 本章程自股东会通过之日起生效。

第二十九条 本章程未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

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